Opera

Den 30. januar kl. 0900 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Opera Software ASA i selskapets lokaler i Oslo.

Tilstede var: Christian Thommessen, Jon von Tetzchner, Christian Pettersen, Christian Jebsen, Dag Jensen, Peter Karlsson, Geir Ivarsøy, Henrik Thommessen, Ragnar Ek, Edward Welbourne, Jakob Snilsberg og Live Leer.

43 597 470 aksjer var representert hvorav 368 491 etter fullmakt. Det er totalt 84 652 747 aksjer i selskapet, og 51,5 % av aksjene var således representert.

Det framkom ingen innsigelser til innkallingen eller agendaen. Til behandling foreligger følgende spørsmål:

1. Valg av møteleder

Som møteleder ble valgt styrets leder.

2. Valg Av Person Til å Medundertegne Protokollen

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Christian Pettersen.

3. Endring Av Vedtektene

For å presisere vedtektenes angivelse av selskapets virksomhet foreslo styret at vedtektenes § 3 endres til å lyde som følger:

Selskapets virksomhet skal være å utvikle, produsere og selge programvare og tilhørende tjenester, samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper og annen virksomhet med tilsvarende formål.

Begrunnelsen for forslaget er at vedtektene mer presist skal gjengi hvilken virksomhet selskapet skal drive med.

Styret foreslo videre at vedtektenes § 5 endres til å lyde som følger:

"Selskapets styre skal bestå av 5 til 9 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning."

Bakgrunnen for den foreslåtte vedtektsendringen er at ansatterepresentasjonen i styret har gjort det naturlig med en økning av det totale antall styremedlemmer.

Styret foreslår videre at det etableres en valgkomitÉ for selskapet. I den anledning foresor styret at det vedtas en ny § 8 i vedtektene:

Selskapet skal ha en valgkomitÉ. Valgkomiteens oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret og om honorar til styrets medlemmer. Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. I tillegg kan det velges inntil tre personlige varamedlemmer. Valgkomiteens medlemmer og varamedlemmer velges av generalforsamlingen for perioder på to år av gangen.

Styret foreslår at valg av medlemmer til valgkomiteen første gang finner sted på ordinær generalforsamling våren 2004.

Samtlige forslag til vedtektsendringer ble enstemmig vedtatt. Den tidligere § 8 i vedtektene blir dermed til ny § 9.

4. Forslag Til Styrefullmakt Til å Forhøye Selskapets Aksjekapital

Styret anser det som hensiktsmessig at det foreligger en fullmakt til å øke selskapets aksjekapital. En styrefullmakt gir fleksibilitet til å kunne vedta emisjoner, utstede aksjer i forbindelse med incentivordninger for ansatte og styremedlemmer og å benytte aksjer som vederlag.

Styret foreslo at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 846 000.
2. Fullmakten kan benyttes:
   1. i forbindelse med incentivprogrammer for ansatte og styremedlemmer i konsernet.
   2. til å utstede aksjer som vederlag ved virksomhetskjøp eller i andre avtaler eller transaksjoner hvor styret anser aksjer som en hensiktsmessig vederlagsform.
   3. til å vedta fortrinnsemisjoner eller andre emisjoner dersom styret anser at dette er i selskapets interesse.
3. Aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes.
4. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling 2005, dog under enhver omstendighet ikke lenger enn til 30. juni 2005.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter og beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
6. Alle tidligere styrefullmakter til å øke selskapets aksjekapital trekkes tilbake.

Styrets forslag til emisjonsfullmakt ble enstemmig vedtatt av generalforsamlingen.

5. Valg Av Nytt Styre

Geir Ivarsøy og Jon von Tetzchner har ytret ønske om å fratre som styremedlem i Opera Software ASA. Generalforsamlingen takket Ivarsøy og von Tetzchner for god innsats.

John Patrick, president for Attitude LLC og tidligere visepresident for IBM Internet Technology, ble enstemmig valgt inn i styret.

Følgende styre ble dermed enstemmig valgt: Christian H. Thommessen (Styreformann), Michael Tetszchner, Tore Mengshoel, Lars Thoresen, John Patrick, Håkon Wium Lie.

I tillegg er Live Leer og Snorre Grimsby valgt av de ansatte etter aksjelovens regler.

Mer forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.